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时间：2010年7月27日 15:54
SEB与苏泊尔并购案反垄断反不正当竞争律师网;t dIn|
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编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》反垄断反不正当竞争律师网 E8e&Y.v |9AW V6W _
2006年开始，苏泊尔、SEB开始就并购进行协商。当时签订的《战略投资框架协议》、《要约收购报告书》约定，并购计划将分三步走。第一步．苏泊尔的前三大股东向SEB协议转让2532万股份。第二步，苏泊尔定向向SEB增发4000万普通股。上述两步完成后，SEB将持有苏泊尔30．24％的股权．成为其单一最大股东，触发要约收购义务。第三步，SEB向苏泊尔所要股东发出要约，收购不低于4861万股，不高于6645万股的股份，即最低占股52.75％．最高占股6l％。为了保证SEB在苏泊尔定向发行后的绝对控股地位，文件同时还作了两点安排，一是设定了要约收购的生效条件，在要约期内，只有接受要约的股份不低于48605459股下限时，协议才会生效；二是如果接受要约的股份不能达到这一下限，苏泊尔集团必须将所持有的5355万股份不可撤销地用于预受收购要约。文件同时规定，上述协议转让、定向增发、要约收购的价
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消息公布后，曾遭到爱仕达等竞争对手的联手抵制，认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断，要求监管部门予以阻止。然而，经过了近1年半的风风雨雨，2007年4月商务部终于同意了苏泊尔的集中计划。
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2007年年底，苏泊尔并购案目前终于走到第三步，也是最关键的一步：要约收购。值得注意的是，与2006年8月16日苏泊尔公布的《要约收购报告书(摘要)》相比，新公布的《要约收购报告》在价格和收购条件上出现了四点重要调整。
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2007年11月20日晚，苏泊尔公布了与SEB签署的《要约收购报告书》，在2007年11月21日至12月20日的收购期限内，SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股份。本次要约收购价格为每股47元，所需最高资金总额约为23亿元人民币。要约收购完成后，SEB将持有苏泊尔1.13亿股份，占苏泊尔定向发行后总股本的52.74％，从而成为其绝对控股股东。根据中国法律，这项收购获得了中国证监会“无异议”的批复。如能顺利实施，将成为外资并购A股内资公司第一案。
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新收购要约与一年前相比，主要有四点调整。一是要约收购价格由原来的每股18元调整为每股47元。市场人士认为，这一价格调整与此前高盛收购美的和福耀玻璃相继被中国监管部门否决有很大关系。，业界认为，这两桩交易被否的真正原因是由于当时协议收购的价格与现在的股价差距过大。另外三项调整则与SEB的控股地位安排有关，修改后的协议降低了SEB可能的持股量和全面控股的保险系数。反垄断反不正当竞争律师网:Gb7F0L-FOvIp
根据苏泊尔此次公布的《要约收购报告》，SEB收购苏泊尔的三大步骤并无大的变化。截至2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30％的股份，顺利走完了前两步。但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。报告显示，除了要约收购价格由原来的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48605459、不高于66452084股份的上下限调整为不高于49122948股份，即取消了收购下限，而把收购上限调至与原来收购下限相当的水平。另两点安排——要约收购必须达到不低于48605459股下限，收购协议才生效；如果市场收购未达预期下限，苏泊尔集团必须将剩余所持部分股份卖给SEB以达到原定的收购下限——在新收购要约中已全无踪影。
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分析人士指出，这一系列调整意味着SEB作出了重大让步。，由于要约收购存在着一定的或然性，为了尽快通过监管部门的审批，SEB可能已不再要求在苏泊尔定向发行后必须取得绝对控股地位。苏泊尔在公告中称，“本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的”。SEB还承诺，在未来12个月内不会改变苏泊尔主营业务，或对其上市公司主营业务作出重大调整。
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要约收购完成后，苏泊尔于2008年1月7日召开董事会会议，进行董事会换届选举。苏泊尔前任八名董事会成员，除苏显泽外，包括独立董事在内的七人均已退出董事会。新提名的六名董事中，原苏泊尔方仅占有两席，SEB派出四人进入董事会。反垄断反不正当竞争律师网 T!WG%Kiy
案件评述
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对比苏泊尔、SEB原先的集中计划、实际实施的集中行为，可以发现有了巨大的变化。
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变化的原因重要来源于两方面：中国股市行情的变化和外界对于并购的质疑。股市行情的变化使得SEB变更了要约收购的价格，外界的质疑压力使得SEB放弃了绝对控股地位的要求。反垄断反不正当竞争律师网&BAaqq%c M
面对集中过程中的种种不确定因素，经营者需要易变应变。但是如果能够在进行集中计划之初就预见到种种变故，进行周密的安排，就能够从容应对种种变故，保证集中计划的落实。
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