安赛乐米塔尔与中国东方并购案
安赛乐米塔尔与中国东方并购案
编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》
一度牵动全球视线的中国东方(581．HK)控制权大战，终于在2007年12 月13日正式完结。当日下午4点在香港太古广场5楼会议中心，全球钢铁老大安赛乐米塔尔高调宣布与中国东方签署股东协议。该项协议已经于2007年12月12日获得香港证监会批准。按此，安赛乐米塔尔将最终获得中国东方73．13％的股权。该项交易将改变过往几年安赛乐米塔尔在中国一直未取得企业控制权的现状。
安赛乐米塔尔全球并购部副总裁Ondra Otradovec在记者会表示，收购中国东方需待中国内地当局进行反垄断审批，审批会在接获申请后30天内完成，但当局有权再延长90天。安赛乐米塔尔已于
中国东方董事局主席韩敬远也表示，若政府批准，中国东方将非常乐意促成该项交易的完成。他还称，相信安赛乐米塔尔入主将给中国东方的技术进步和管理水平的提高带来积极作用。
在安赛乐米塔尔和中国东方的经营者集中交易中，另外一个关键的人物是陈宁宁。此人正是将安赛乐米塔尔引入中国东方的前第二大股东。陈氏自2002年投入中国东方1亿元入股资金后，便坐享其成，除5亿红利外，此次更是一次性作价50．2亿港元易手于安赛乐米塔尔，创下5年回报55倍的纪录。
接近陈宁宁人士透露，2007年9月，在陈氏启动要约收购中国东方期间，包括安赛乐米塔尔在内的多家境内外机构向中国东方伸出“橄榄枝”。韩敬远则表示：“我的想法是，谁能买下陈宁宁的股权，谁就可以和我谈下一步的合作。”
2005年曾经出任华菱管线(000932.SZ)第二大股东的安赛乐米塔尔苦于有关部门对控制权的牢牢把控，近年来一直在国内寻找相应的机会。中国东方年产钢虽仅有430万吨，但其地处河北唐山钢铁重镇，作为国内三间H型钢企业之一，引起了安赛乐米塔尔的兴趣。更为重要的是中国东方的民营和红筹身份，透过香港资本市场，安赛乐米塔尔可以达到进入中国钢铁市场的目的。
除了浮出水面的安赛乐米塔尔，还有包括其他国际钢铁巨头、国内钢铁企业及钢铁集团都加入到这场经营者集中争夺战之中。
最终，价格成了关键因素。相比
另一个因素是，据知情人士透露，内资某钢铁上市公司则提出只能在确认取得中国东方51％股权的前提下，方能获得国资委批准。而这在严厉监管下的香港，几无可能。
陈宁宁自2007年2月便在香港宣布全面收购中国东方，8月份进入全面要约收购期，先是作价3港元，未果后于
“当时完全不知情。”韩敬远对外说，“当时刚从国外考察回来，
韩也坦率表示，安塞乐米塔尔成为中国东方第二大股东，从资本市场角度看，凭其经济实力和行业影响力，只要其进行全面收购，马上就可以成为中国东方的控股股东。在此一境况下，以韩敬远为首的控股股东开始改变过往应战的策略，变更为因势利导。韩敬远说：“安赛乐米塔尔入主的格局既已确定，接下来和安赛乐米塔尔的接触，我们更多争取的是如何为企业带来利益，我们也相信安赛乐米塔尔会对中国东方的发展更为有利。”
初时谈判的安赛乐米塔尔态度强硬。除了不愿转让核心钢铁技术外，安赛乐米塔尔更是开出1年时间即获得中国东方控制权的想法，显示出这家全球巨头对中国市场的万分焦急。经多轮谈判，安赛乐米塔尔终于承诺向中国东方提供包括H型钢在内的核心技术，协助中国东方由现时的年钢产量430万吨提升至2010年的1000万吨。安赛乐米塔尔承诺每年向中国东方提供平价铁矿石，并在采购炼焦煤上提供协助。在最为关键的时间和股权安排上，双方互有让步，最后于
按照原定的双方协议，安赛乐米塔尔在获得陈宁宁28．02％股权之后．只需在获得中国当局审批后，才启动全面要约收购。
但此计划被香港证监会否定。香港证监会当时调查的焦点在于安赛乐米塔尔是否和控股股东构成一致行动人。香港证监会在经过多次调查之后，于
安赛乐米塔尔全部应承下来，至
按照股东协议，安赛乐米塔尔能否控股的关键仍被中国政府牢牢掌控。而这也给此项收购增添了几分不确定因素。
控股股东和安赛乐米塔尔于
股东协议约定，在中国政府批准后的18个月至30个月，安赛乐米塔尔将享有第一认购期权，有权向以韩敬远为首的控股股东认购中国东方股份，以使其持中国东方的股份比例增加至50.1％，其认购价亦不低于每股6.12港元。在完成第一认购期权行使后的36个月内，控股股东可行使认沽期权向安赛乐米塔尔出售剩余的全部或部分中国东方股份。在认沽期限届满后的12个月内，安赛乐米塔尔可行使第二认购期权向控股股东购入其余下的中国东方股份。
这意味着最乐观的估计，在中国政府批准后，安赛乐米塔尔只需等待18个月至30个月内即可获得中国东方控制权。
案件评述
在经营者集中的实施步骤中，经营者一定要充分考虑到政府审批的时间问题和可行性问题。由于审批时间不短，集中当事人采用认购期权的方式对未来的股份变更进行预先安排，是一种较为稳妥的做法。
