宝钢系列并购案
宝钢系列并购案
编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》
宝钢集团是中国钢铁市场中市场份额最大者。
2006年，在宝钢集团第1500万吨汽车板下线仪式上，当媒体问起宝钢何时收购八一钢铁时，宝钢集团一高层表示“快了”。在2006年3月份宝钢与八一钢铁签订战略联盟的媒体见面会上，八一钢铁所属的新疆维吾尔自治区的领导就表示，“现在的结盟只是初步的，我相信不久的将来，八一钢铁很快就会整体并入宝钢”。
经过大半年时间的准备，两家钢铁公司走完从结盟到并购的路程。而宝钢并购八一钢铁的成功，也是在国内外钢铁业重组的背景之下，宝钢集团第一次完成对国内钢铁企业的并购。
在中国众多钢铁企业中，八一钢铁是一个比较特殊的钢铁企业，它本身拥有丰富的铁矿、炼焦煤等资源，这在中国钢铁业普遍铁矿资源极缺的情况下是十分难得的，目前国内矿产资源比较丰富的钢企只有三家——鞍本集团、包钢、八一钢铁。比其他两家钢铁厂更有优势的是，八一钢铁不仅资源丰富，而且地理位置十分重要——八一钢铁处在亚欧大陆“桥头堡”的战略位置，可以开发中亚国家丰富的资源和钢材消费市场．
正是因为这些优势，八一钢铁是国内外钢铁企业“垂涎之物”。这其中最有影响力的就是米塔尔。米塔尔是发源于印度的钢铁巨头，全球同行业中排名第一。它是最早与八一钢铁接触的企业，接触时间长达两年。米塔尔通过并购起家，在中国也是频频出手，2004年曾成功参股湖南华菱，此后又跟国内若干企业有过接触，不过米塔尔收购八一钢铁的计划最终因宝钢的进入而打破。
宝钢一位高层曾表示，当时宝钢内部讨论和八一钢铁合作的会议上，宝钢的经理层一度不同意宝钢去重组八一钢铁。拥有2000多万吨产量的宝钢股份才3万员工，八一钢铁只有300万吨的钢铁产量，员工也是3万人，在宝钢得知米塔尔对八一钢铁“极有兴趣”后，这一切都发生了改变。宝钢深知，一旦米塔尔得手八钢，它必成为未来宝钢在中国内地一个强有力的竞争对手。
而对宝钢来说，它的最终目标是要在2010年前进入世界前三强，所以扩大规模也是当务之急。对于宝钢的“橄榄枝”，八一钢铁给予了积极的回应。
事后来看，这次合作显然得到了上海、新疆以及国务院有关部门高层的重视。在双方合作签约仪式上，除了两地党政最高领导，国资委主任李荣融、副主任邵宁、国家发改委副主任张国宝均悉数出席签字仪式。
证券钢铁行业分析人士认为，由于宝钢与八一钢铁重组更多是在政府层面下进行的，所以在净资产收购层面进行收购的可能性很小，“最有可能的是产权转移、行政划拨”。
宝钢收购八一钢铁，在业内看来，不失为宝钢在业内扩张一个画龙点睛之笔。专业人士认为，收购八一钢铁仅仅是宝钢进行产业整合、布局全国的第一步。
2005年，国际钢铁巨头米塔尔、阿赛洛先后入股华菱管线、莱钢股份。几乎差不多时间，俄罗斯北方钢铁公司、必和必拓等也都在谋求进军中国钢铁产业。这一切，带给了宝钢不小的压力。
更大的压力还来自宝钢被赋予的使命。2006年年底，国务院国资委在宝钢集团设立外部董事时，对其进行了重新定位。据悉，在国资委看来，面对米塔尔、阿赛洛等外资钢厂的“大举入侵”，宝钢作为国内钢铁业的老大，应该担当起整合国内钢厂的职责。此后，宝钢集团便开始频频出手整合国内钢铁企业。
2007年一季度，宝钢系两家企业宝钢集团有限公司和上海宝钢工程技术有限公司共买进了9家钢铁股，除G邯钢外，还有莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份，持股量从180万股至
不过宝钢集团企图通过这种方式达到收购目的，显然并不成功。首先，济南钢铁得知宝钢的用意后，很快与省内青岛钢铁联合。收购济钢失利后，宝钢掉头北上瞄准了河北邯钢。但邯钢最终通过增持方式“化险为夷”。2007年10月，宝钢叉把矛头对准包钢，不过外界了解的情况是，内蒙当地相关部门也并不想把包钢让出去。所以在业内看来，在中国目前现状下，宝钢想要通过市场方式收购尚有一定难度。不过业内一致的看法是，宝钢收购绝不会就此罢休——据知情人士透露，目前宝钢与包钢的谈判仍在继续，而在二级市场收购邯钢受挫后，宝钢正在参与邯钢460万吨钢的精品板材生产线项目。
然而，宝钢集团收购邯钢的进展并不顺利。围绕着收购与反收购的战役．从2007年上半年开始就在宝钢集团和邯钢集团之间打响。同时有业内消息，邯钢在酝酿对周边的小型钢铁集团如武安钢铁集团、邢台德龙钢铁、武安文丰等进行合并，以此提高邯钢集团在当地市场的占有率。
宝钢军团的强势举牌和邯钢集团的果断增持，标志着双方围绕G邯钢的收购与反收购战役正式打响。
无论结果如何，宝钢集团在经营者集中之路上的频频动作，为中国钢铁市场增添了许多变化。
案件评述
在宝钢所进行的一系列并购活动，很少听到关于垄断问题的指责；相反，政府部门均给予了积极的评价和支持。
目前，宝钢属于我国钢铁市场中的老大，为何宝钢的扩张不但不见反对，还频频迎来赞许呢?
2005年7月，我国出台了酝酿已久的《钢铁产业发展政策》，对企业的联合重组提出了明确的要求，支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组。《国家钢铁产业政策》中关于中国钢铁产业集中度和地域布局的规划，实际上给予了包括宝钢在内的五大钢铁集团收编地方钢铁企业的无形支持。
中钢协常务副会长兼秘书长罗冰生多次表示，钢铁行业下一步的关键是要无分发挥现有大型骨干钢铁企业在技术、资金、管理等方面的综合优势，加快推进跨地区、跨省市的企业兼并联合重组，组建几个或一批年产钢3000万吨以上的特大型钢铁集团。
目前我国钢特行业有大大小小的钢厂1400多家，企业各自为战，行业如同一盘散沙，竞争十分激烈，这不仅不利于企业的长远发展，而且在国外钢铁大企业纷纷进入中国的情况下，很有可能会把国民经济的主要行业拱手让人。我国钢铁行业集中度更是明显处于较低水平。面对国际钢铁业购并重组加快的趋势，我国钢铁行业面临的压力很大，重组的任务十分艰巨。据统计，到2004年年底，我国钢铁企业达3800家，其中产钢企业264家。2004年钢产量最大的宝钢集团产量为2141万吨，只占全国的7．86％。与世界钢铁行业相比，我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，竞争能力较低，单位产量的能耗和物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，不仅严重制约着整体竞争力的提高，也大大削弱了我国在国际市场的地位和作用。此外，由于产业集中度低，缺乏能主导市场的大型企业集团，也是出现过度价格竞争、钢材价格大幅波动的重要原因之一。
中国的铁矿石大部分依靠进口。中国之所以被外方逼着要接受幅度惊人的铁矿石涨价幅度，就是因为宝钢等钢铁企业的实力还不足够大。而收购邯钢可以增加宝钢的规模，收购邯钢后，宝钢就可达到3000万吨产能以上。规模扩大后，宝钢不仅可获得更大的定价权，而且集团采购成本也会降低。
2005年以来，受国内钢材供大于求、价格下跌的压制，中国主要钢铁上市公司股价普遍较低。国际钢铁股平均市盈率为10倍，市净率为2倍，而我国钢铁股市盈率只有6～8倍，市净率只有l倍。
促进钢铁企业联合重组，提高产业集中度，是增强钢铁产业国际竞争力、节约社会成本、优化资源配置的战略举措。近年来，随着经济全球化的发展，全球范围内跨国公司购并重组、构建战略联盟谋求规模扩张和提高市场占有率来强化竞争力已成为当今钢铁行业的发展趋势。世界钢铁行业中形成了簧赛乐、米塔尔、JFE等在全球范围内资源配置优化、生产规模巨大、具有很强产品竞争力的钢铁巨头。2004年，全球最大的钢铁生产企业米塔尔的钢产量达5760万吨，安赛乐集团钢产量达到4690万吨，新日铁、JFE和浦项的钢产量都超过了3100万吨。面对国际钢铁业购并重组加快的趋势，我国钢铁行业面临的压力很大，重组的任务十分艰巨。
从主要产钢国家和地区分区域来看，亚洲地区的钢铁产业集中度较欧洲和北关地区的集中度低。虽然亚洲钢产量占全球产量的一半左右，但生产厂家却相当分散，产业集中度在全球最低。在亚洲地区，中国钢铁产业集中度较韩国、日本等国家和地区的集中度低。世界主要产钢国前4位产业集中度，中国仅15．7％。而2004年我国钢铁行业前10名产业集中度仅为
钢铁专业人士认为，集中度低制约了我国钢铁行业的健康发展：由于产业集中度低，市场需求旺盛容易引起过度的投资，从而造成重复建设，最终引发产能过剩；在进口铁矿石谈判中，尽管是当今第一大进口国，但由于我国企业数量众多，分散谈判，使得话语权旁落；不利于资源的有效使用和规范市场秩序，矿产资源的无序开采，价格的剧烈波动，均是市场集中度过低所致。
2005年7月，我国出台了酝酿已久的《钢铁产业发展政策》。钢铁产业发展政策对企业的联合重组提出了明确的要求，支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业的数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。根据我国钢铁产业发展政策，至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度将需达到50％，至2020年将达到70％。
因此若要在2010年前十大钢厂粗钢比重达到50％以上，则行业重组势在必行。钢铁产业通过联合、兼并和重组来共享资源、共享市场已成世界大趋势，在我国由钢铁大国迈向钢铁强国的过程中，产业结构调整不可避免，钢铁产业的重组步伐将明显加快。而且作为已连续10年位于世界生产和消费钢铁的第一大国，世界钢铁业的新的一次购并重组的浪潮的演绎在我国应不会出入意料，可能只是对潮流和趋势的顺势而为而已。因此，全球钢铁行业新的一轮购并重组很可能将由我国主导。我国钢铁行业也将迎来购并时代的到来。
我国政府强调在调整产能过剩行业时主要措施是“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”。国家政策支持世界级大企业在钢铁、水泥、工程机械等产能过剩或技术水平落后的传统行业进行并购重组。
在如此产业政策的顾虑下，宝钢集团等钢铁产业巨头的经营者集中行为被认为是有利于国民经济发展的。因此，反垄断规制部门对于相关的经营者集中行为不会进行禁止或者限制。
律师提示
1．集中行为对于国民经济的影响是全局性的影响，而不是局部的影响。因此，在对此标准进行分析时，出发点不是就相关市场而言，而是就整个国民经济全局而言。
2．法律顾问和经济学家在进行集中论证之前，应当透彻了解相关市场的动态、产业政策、政府计划。
3．如果涉及外资并购，则应当将中国政府制定的外商投资产业政策与反垄断分析进行接合。
4．研究政府的产业政策时，还应当注意国家的环保政策、税收政策、能源政策、国家安全政策、区域经济规划等因素对于相关市场的影响。当前，出于做大做强国有企业，培养中国“冠军队”，参与国际竞争的考虑，中国政府的在许多领域的产业政策是以扶植民族产 业，增强中国企业国际竞争力为主。上述因素，是反垄断法适用中应当考虑的主要因素之一。
5．经营者应当注意，专业律师的分析结论和经济学家的分析结论在此问题上可能不尽相同。必要时，应当聘请相关行业的分析专家进行预测、分析。例如，对于一些行业的产业政策，投资银行机构的行业分析师相当了解，可以提供不错的建议。
