博士伦与福瑞达并购案
博士伦与福瑞达并购案
编辑：中国反垄断反不正当竞争法律网 来源：《<反垄断法>下的企业并购实务》
1853年，博士伦公司的创始人、德国移民约翰·雅各·博士来到美国创业，在纽约州罗切斯特城开设了一间视光产品专卖店。随后，另一位创始人亨利．伦先生加盟，博士和伦的合作造就了后来享誉全球的博士伦公司。1958年，博士伦公司的股票开始在华尔街上市。1986年到1987年，博士伦先后收购了西德和美国的两家眼科制药公司，进军眼科药品领域。1997年，博士伦收购了美国斯陶资公司和威汛公司，组成博士伦眼科手术产品公司，进入眼科手术领域。此后，博士伦成为世界眼科药品市场的知名品牌。
2005年7月6日，美国《华尔街日报》披露，美国博士伦公司出价2亿美元现金从中国生物制药股份有限公司(以下简称中国生物制药)手中收购了山东正大福瑞达制药有限公司55％的控股股权。
2006年3月9日，山东博士伦福瑞达举行启动仪式，正式宣布来自美国的博士伦集团取代泰国正大集团，完成对福瑞达的并购。至此，占据20％市场份额的中国眼科药品市场的龙头企业正大福瑞达成为世界第三大眼科药品企业——美国博士伦集团的子公司，正大福瑞达更名为博士伦福瑞达。
美国博士伦集团在宣布并购的第一时间，提供了一份长达5000字的文件，相当于博士伦关于并购案给外界的一个标准说法：
第7节：“此次交易是如何形成的?是谁最初提出这一建议的?”博士伦的战略是在与其眼科卫生方面的核心优势相补充的领域争取市场主导地位，而正大福瑞达不仅符合博士伦的这一战略，而且其起到补充作用的产品、在极具吸引力的眼科医药市场上所占的主导地位、过硬的品牌也符合博士伦的收购标准，同时在为股东创造价值方面也达到或超过博士伦对财务的要求。
第19节：“博士伦买下正大福瑞达的理由是什么?”对博士伦来说，正大福瑞达是一个以市场领导者身份打入中国眼科医药市场的机会，可以把博士伦品牌公认的实力与一家受尊敬的本地知名公司结合起来。此外，这一市场正在增长，而正大福瑞达：(1)在市场上居领先地位，而且拥有知名品牌；(2)在中国拥有规模最大的眼科医药分销网络；(3)已经建立起来的经营基础架构和得力的管理。此次交易符合博士伦的公司战略，即在有吸引力的终端市场重点发展补充性业务。
此次经营者集中的参与者——山东博士伦福瑞达制药有限公司最早创立于1991年，由山东省生物药物研究院的前身——山东省生物药物研究所与美国福瑞达国际有限公司共同成立山东福瑞达制药有限公司。1994年泰国正大集团加盟，成立山东正大福瑞达制药有限公司。当时，公司已经发展成为中国最大的眼科药品生产企业，2005年销售额超过7.6亿元人民币，公司眼科产品的市场占有率达到20％左右。
对于福瑞达并购案，业内人士分析认为，博士伦之所以愿意出2亿美元的天价，除了上述陈述的原因之外，还有一个很重要的原因，就是正大福瑞达在眼科用药市场拥有垄断性的技术优势。据悉，正大福瑞达已取得多种主要产品使用原料和制作方法的30余项专利保护。这些科研成果大都由正大福瑞达总经理凌沛学带领的科研团队所创造。根据并购协议，正大福瑞达获得了其部分专利的使用权，其中包括含透明质酸的氯霉素滴眼液及其制作方法、含低分子肝素的软膏及其制作方法等核心技术。这些拥有完全自主知识产权的核心技术正是正大福瑞达的竞争力所在，也是国内其他同类企业所不具备的。如果博士伦入主正大福瑞达之后能够如愿获得相关专利的使用权．对其降低产品成本、提高竞争力大有裨益。
“生物药物是一个典型的高科技、高风险、高回报产业，是对研究开发依赖度最高的产业。美国在当今世界生物制药产业傲视群雄的主要原因是，政厨对于研究开发的长期支持和丰富的风险投资。”2005年年底，有关专家对国内外生物制药产业深入调查研究后指出，我国生物制药产业与国外的差距正在拉大。
然而，福瑞达是一个特例。在玻璃酸钠的研究开发和产业化领域．以福瑞达为代表，我国与国际水平同步，某些方面甚至领先。如果把福瑞达的成功和美国在生物制药产业的垄断做一个类比的话，有一点是相同的：政府对研究开发的全力支持。1988年，“化妆品用透明质酸研制”课题列入商业部科技发展计划；1990年，“透明质酸产品开发研究”列入国家火炬计划；1992年，“商科所实验药厂改造”列入国家重点技术改造计划；1993年，“发酵生产透明质酸”列入国家“八五”科技攻关计划；1996年，“医药生物关键技术研究”列入国家“九五”科技攻关计划；1998年，“生物发酵法生产透明质酸和药品”列入山东省高新技术及产业化发展计划。
山东省科技厅在建设“山东省生物药物重点实验室”、“山东省生化药物中试基地”等技术平台方面分别投入专项资金。仅在“八五”时期，山东生物药物研究院及福瑞达对玻璃酸钠的研究开发，获得国家和省部级支持课题超过20项。2005年10月25日，山东省委、省政府宣布，在工业、农业等领域设置20个泰山学者岗位，面向海内外公开选聘泰山学者特聘专家，山东省生物药物研究院设置生物药物岗位，5年给予应聘泰山学者200万元，支持其进一步提高发酵法生产玻璃酸钠的产率和质量。在山东生物药物研究院及其福瑞达20年的玻璃酸钠攀登道路上，政府通过科研立项、人才培养、税收优惠、技术改造、成果奖励等，给予了全方位的支持。
作为福瑞达的主要技术依托，山东生物药物研究院对于玻璃酸钠的研发在起步时，国际上只有美国和瑞典在研制，我国尚属空白。此后，山东生物药物研究院对玻璃酸钠的研究开发20年持之以恒，创造了15个第一：在国际上独创以玻璃酸钠作为眼科用药传递系统的媒介；创立玻璃酸钠眼科药物给药系统技术平台；在国内率先研制成功眼科用药玻璃酸钠注射液；首创发酵法工业生产玻璃酸钠；首创玻璃酸钠注射液用于治疗骨关节炎；首创玻璃酸钠
用于外科术后防粘连；首创卡米可林作为眼科手术的快速缩瞳剂……
外界预测，此次经营者集中行为使博士伦得以迅速切入中国眼药市场。作为全球性的眼睛保健公司，博士伦2004年的销售额为22亿美元，旗下有三大业务，分别是药品部、手术产品部和隐形眼镜部。当时，后两个部门的中国总部都在北京，而药品部的总部在香港，一直在内地难以突破。
从1987年进入中国内地以来，博士伦几乎成了隐形眼镜的代名词，10多年来，一直保持市场占有率第一、销售量第一，但这个老大的地位仅仅表现在隐形眼镜市场。虽然博士伦在全球拥有24％的制药业务，但大都销往美国和欧洲地区。北京博士伦眼睛护理产品有限公司总经理秘书告诉记者，目前北京公司只生产隐形眼镜，而上海等其他分公司生产的是眼部器械。虽然博士伦在内地市场也有治疗近视和白内障的药物，但占的比例非常小。而2003年内地眼科药物的销售总额超过15亿元，上升速度飞快，润舒、润洁、乐敦等几个品牌成为市场宠儿，而博士伦没能从中分到一杯羹。
山东正大福瑞达制药是中国领先的眼科医药企业，自2001年之后年增长幅度超过20％，占有20％的市场占有率，通过收购博士伦可以一举成为行业龙头，在未来发展中占得先机。博士伦公司相当看好此次并购，其还表示，未来愿意继续支付5450万美元增持由另外两家股东持有的山东正大福瑞达制药15％的股权。
分析人士认为，博士伦于此时收购正大福瑞达，也是基于对中国眼药市场的良好预期。据了解，中国眼病发病率呈上升态势，预计以后每年将新增100万眼疾患者，而中国眼科用药年产量人均却不足2支，巨大的供求反差预示着中国眼科药物市场前景广阔，眼科制药市场的年增长幅度至少在15％左右。而此次并购正大福瑞达，博士伦一举抢占了眼药行业的有利位置，必将加速其在中国的扩张速度。
案件评述
单单就正大福瑞达公司的资产净额而言，博士伦此次收购的价格的确不低。但是，如果考虑到博士伦实施集中行为所收获的相应技术，专业人士则认为博士伦的代价值得。
对于医药行业的集中，经营者除了看中被集中者的市场品牌价值、营销渠道、生产能力之外，更为看中的是被集中者的专利技术和科技研发能力。博士伦进行的此次集中行为属于混合集中，通过对于正大福瑞达的并购，博士伦可以在其没有多少建树的中国眼科医药市场中获得相当的市场份额。如果博士伦能够成功地将并购获得的眼科医药业务同其已有的眼部器械进行整合，则可以扩大经营范围，带来不错的规模效益。
通过此次混合集中，博士伦在中国的眼科器械和眼科医药相关市场中将建立起一定的市场优势地位。考虑到正大福瑞达公司所拥有的专利技术的突出优势和其他竞争者进行研发赶超的难度，博士伦的此次经营者集中行为对于自己而言是一笔不错的交易。
目前，一些外国投资者纷纷对中国境内的医药企业进行了并购。许多被并购的境内医药企业经营状况乏善可陈。但是，境内医药企业所拥有的药品生产许可资质和相应的技术，却是境外经营者梦寐以求的重要资产。对医药行业来讲，由于药品研发投资巨大、周期长，更凸显了相关技术和知识产权的可贵。
