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时间:2010年8月04日 11:09
《律师有限责任公司收购业务指引》(一)
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编辑:反垄断反不正当竞争律师网 来源:公司商务律师网2008-09-17
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《律师有限责任公司收购业务指引》
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-ET~3FSw9CN2{-b0第一章 定义与概述
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C H?b"D8C:wZ!P0第1条 定义
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反垄断反不正当竞争律师网MOBz/Kx zJ本指引所称有限责任公司收购,仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑对有限责任公司进行的收购。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
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+s!P8v.W:i#H0第2条 有限责任公司收购方式
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反垄断反不正当竞争律师网Kk Q_(z按照被收购公司在收购完成后的存续状态划分,有限责任公司收购有如下三种形式:反垄断反不正当竞争律师网@lwsW@*Z#X5_ a
反垄断反不正当竞争律师网Z ^2I lda$Oz2.1收购目标公司全部资产,目标公司不复存续,这种情况即《公司法》规定的吸收合并。
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反垄断反不正当竞争律师网s;HgO%Bh0u:dK2.2收购目标公司股东的部分出资,目标公司存续,也就是目标公司股东向收购公司转让其部分出资。反垄断反不正当竞争律师网@)yA|9V\&\
0M*P0w'mT7KrO02.3收购目标公司股东全部出资,原公司存续。这种情况下,根据《公司法》关于有限责任公司股东数量的规定,要求收购主体必须在二个以上。
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%S^]6[(_2ww X-w0第3条 特别事项
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!nq0h;|RxdN"j03.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中,应注意在执行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可进行出资收购。
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反垄断反不正当竞争律师网;X%L%Ri7h!O.k3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
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反垄断反不正当竞争律师网*PZ+ZxPc4@q第二章 有限责任公司收购反垄断反不正当竞争律师网,H'FhalVV"M
@+Fb!qU2Cf0第一节 收购程序反垄断反不正当竞争律师网 a e9t"S-H
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?h4|f0第4条 一般有限责任公司收购程序反垄断反不正当竞争律师网aeyGRA
(oq+Y%y[04.1 收购方与目标公司进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。反垄断反不正当竞争律师网~,f,M8t@f:i(U%T)~
WB`@:P7~0}04.2 收购方对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架及职工情况进行造册统计。反垄断反不正当竞争律师网-gd9^5I(q
CK:C+_)k}"r04.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组,通过收购实施方案。反垄断反不正当竞争律师网#] ~}3|#G7Q;]1n
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f;V5X3srX6P{04.4 债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。反垄断反不正当竞争律师网/kZ-K
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反垄断反不正当竞争律师网"z;o;|le_5y:|4.5 收购双方正式谈判,协商签订收购合同。反垄断反不正当竞争律师网/~g.A}2[c!@.|b
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