IPO的替代模式
IPO的替代模式
编辑:中国反垄断反不正当竞争律师网
来源:基廷亚洲有限责任公司副总裁 钱兴邦
过去,中小型私营公司通过首次公开发行(IPO)从资本市场获取资金。今天,这些公司,特别是中国公司,正纷纷把“反向兼并”作为IPO的替代模式。反向兼并是最受青睐的IPO替代方式之一,尤其受到准备登陆美国的中小型公司的欢迎。反向兼并有超过50年的历史,美国的资本市场对它毫不陌生。在市场力量和公司的共同作用下,反向兼并已经成为最受欢迎的IPO替代方式。自2000年以来,成功的反向兼并交易数量已增长了四倍。
一、反向兼并是什么
反向兼并,也称借壳上市,是一种私营公司通过接管或者并入一家现有的、规模较小、可公开交易的公司——也就是所谓的壳公司(通常在柜台交易板OTCBB①挂牌)——进入资本市场的方法。一家壳公司的业务和经营活动通常极为有限,只有公司的法律实体存在。
私营公司通过获取足够多的股票而拥有大多数的股权,从而得到对上市公司或者壳公司的控制权。交易完成之后,私营公司便承接壳公司的身份成为公众公司。私营公司通常都会把上市公司的名称改成自己的,并任命新的管理层和董事会。至此,反向兼并交易顺利完成。在反向兼并结束同时,可能还有一种以私人投资公开股票(PIPE②) 为形式的私募,这种与反向兼并联系在一起的融资行为被称为首次公开发行替代上市模式,或者APO。
反向兼并市场的形成
反向兼并在美国资本市场中有超过50年的历史。许多公司,例如德州仪表(TI),特纳广播系统(CNN的前身),伯克希尔-哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.③) 以及最近的纽约股票交易所(NYSE)都经历过反向兼并。多年以来,一些不道德的“壳”创办者通过把低质量的公司并入上市的“壳”中欺诈投资者,给这一市场带来了负面影响,并为其前景蒙上了一层阴影。所幸,证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, SEC)始终在坚持不懈地揭露这些欺诈者,制订新的规则与之斗争,避免这类弊端影响正常的市场秩序,并且成功地提升了反向兼并市场的合法性和可信度。
自2000年以来,反向兼并市场获得了极大地发展,而且这种快速增长的势头将持续下去。反向兼并市场已经发展成为一种公开上市的常规载体,这种崛起和持续的增长基于四个原因:首先,2000年后期互联网相关企业出现爆炸性增长后,面向所有公司的IPO市场变得非常有限了,这迫使许多公司寻求其他方式完成自己的资本扩张。由于更高的准入门槛和缺乏足够的市场参与者,今天传统的IPO市场对那些期望融资额度在3000万美元以下的公司几乎关上了大门。第二,证券交易委员会特别针对微/小型公司和反向兼并的新规定创造了一个市场平台,为它们进入美国资本市场提供了一种合法的途径。第三,对公开股票进行投资的私募投资者大量涌入IPO替代上市模式。第四,中国因素。选择反向兼并上市并在美国市场获取资本的方式,在中国公司中成为了一种潮流。
反向兼并的重新崛起:首次公开发行的替代上市模式(APO)
上文提到的关键趋势正在慢慢地洗刷掉反向兼并历史上的污名。越来越多的公司和投资者把反向兼并市场看作是在美国上市的一种常规载体。我们也看到更多的公司在反向兼并的同时也在以PIPE的形式进行私募融资。2006年,将近一半的反向兼并采取了APO的形式(《反向兼并报告》,2007年第一季度)。今天,APO就是规模较小的IPO。
二、为什么要选择APO
APO是中小型公司寻找美国资本的理想方式,不仅在反向兼并的同时提供融资,也保证了全流通和价值股票④,其优点如下:
·在资本注入公司的同时实现公开上市
·上市并使公司估值得以持续提升